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香港交易所气候风险报告建议 — 挑战 及机遇 2023年 5月 31日 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 1 目录 引言 2 关于气候风险报告的新规定 3 过渡规定给予更多时间以编制难以获 取的数据 4 与 ISSB S2征求意见稿的比较及 ISSB 的后续决定 5 与欧洲建议的不同之处 6 目标 7 验证 7 迎接时代的挑战 8 香港交易所的时间表和下一步 9 上市主体采取行动的必要性 10 联系人 12 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 2 引言 香港交易及结算所有限公司 （ 香港 交易所）于 4月 14 日发布了一份 谘询文件 1，旨 在大幅度优化与气候风险和温室气体排放相关的报告规定。建议的新规定涵盖了 四个领域的具体披露规定：管治、策略、风险管理、指标及目标。 建议 规则 将气候风险报 告从采用 “不遵守就解释 ”的方法转变为纳入强制性报告领 域。为明确这一点，建议将《上市规则》附录二十七从此前的《环境、社会及管 治报告指引》更名为《环境、社会及管治报告守则》。建议新指引和现行指引的 相应修订应适用于自 2024年 1月 1日或以后日期开始的财年，但作为过渡规定的 一部分，无需针对生效日期后首两个报告期间实施若干规定。建议修订将同时适 用于《主板上市规则》和《创业板上市规则》。 香港 交易所 正致力于将其新的气候风险报告规定与国际可持续发展准则理事会 （ ISSB）拟于 6月发布的《国际财务报告可持续披露准则第 2号 ——气候相关披 露》准则保持一致。 ISSB 准则旨在成为国际可持续发展报告准则，且构成 在 国际财 务报告准则基金会（ IFRSF） 资助下运作 的 ISSB 的广泛工作的一部分，以创建环 境、社会及管治（ ESG）披露的全球基准，并将气候风险作为首要任务。 在香港，诸如香港会计师公会、香港金融管理局和证监会等监管机构，以及中国 人民银行和中国证券监督管理委员会，均就准则制定向 ISSB 提供反馈意见。 2022 年 12 月，中国财政部和 ISSB 签署了一项谅解备忘录，允许 ISSB 在北京开设地区办 事处。若干位中国监管官员明确表示，共同的国际可持续发展报告准则将是向前 迈出的积极一步。 1 香港交易及结算所有限公司。 谘 询文件：优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露。 2023 年 4 月 Document title | Section title 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 3 关于气候风险报告的新规定 谘询文件建议的最重大修改包括： • 《上市规则》附录二十七新引入的 “D部分 ”列出了关于 ISSB 准则中使用的四 个核心支柱的具体新披露规定：管治、策略、风险管理以及指针及目标 。 • 在管治方面，披露信息涵盖负责监督气候相关风险及机遇的董事委员会或董 事会成员的身份，及就下列事项提出若干具体规定：该等个人 /机构知悉气候 相关风险及机遇的频率、如何确保具备适当的技能和胜任能力来监督相关策 略 、对气候相关风险及机遇的考虑，对制定和检讨相关目标进度的监督，以 及有关管理层在评估及管理气候相关风险方面的角色的描述 。 • 在策略方面，建议披露涵盖气候相关风险及机遇、过渡计划、气候抵御力 （包括情景分析）及气候相关风险及机遇的财务影响（当前影响和未来短 期、中期和长期的预期影响（包括进行量化）） 。 • 在风险管理方面，建议披露就发行人用于识别及管理气候相关风险的流程规 定详细要求 。 • 在指标及目标方面，除范围 1和范围 2排放外，还需报告范围 3 排放（指发 生在发行人价值链而范围 2排放中没有涵盖的间接排放，包括上游排放和下 游排放）；还需就过渡风险、实体风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳 价格和薪酬提供特定披露。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 4 过渡规定给予更多时间以编 制难以获取的数据 香港交易所承认，部分发行人在应对某些方面更严格的报告规定时初期会遇到困 难： • 数据的可获取性，特别是用于评估范围 3 排放的数据； • 缺乏用于情景分析和财务影响量化的标准化方法；及 • 内部及外部均缺乏技术知识及专业能力。 鉴于发行人可能面临的特定挑战，香港交易所就首两个主体报告年度（过渡期） 制定 “过渡规定 ”，在此期间发行人可按以下方式进 行报告 : • 对于气候相关风险及机遇的当前财务影响，尚未提供定量信息（针对最近一 个报告期的财务状况、财务表现及现金流量的影响）的发行人应提供定性披 露。 • 对于气候相关风险及机遇的预期财务影响，尚未提供所需披露的发行人应提 供在合理可取得的范围内有助投资者了解财务报表中最受影响的范畴的信 息。 • 尚未披露与范围 3 排放有关的所有信息的发行人，应披露在合理可取得的范 围内有助投资者了解发行人相关上游或下游活动的信息。 • 对于涉及过渡风险、实体风险、气候相关机遇的必要披露，尚未提供所需定 量披露的资本配置发行人应提供特定的描述性披露。 然而，在各种情况下，除气候相关风险及机遇的当前财务影响外，香港交易所还 建议发行人披露其作出所需披露的工作计划、进度及时间表。 有关建议的新强制性规定及过渡规定的全面叙述，刊载于谘询文件《上市规则》 附录二十七修订建议的 D 部分。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 5 与 ISSB S2 征求意见稿的比较 及 ISSB 的后续决定 谘询文件附录三载有一份表格，详细比较了《上市规则》附录二十七 D 部分的建 议规定与 ISSB 气候准则征求意见稿的同等规 定，以及香港交易所对两者一致程度 的评论。该比较表表明两者之间高度的一致性。然而，值得注意的是， ISSB 在征求 意见稿发布后的理事会会议上，除就生效日期为 2024年 1月 1 日或以后日期开始 的期间（这与谘询文件中新规定建议的生效日期一致）达成共识外，还决定对征 求意见稿中的建议作出某些修改以作为对所收到的反馈意见的回应。 ISSB 就气候风 险披露达成的最显著修改是，在主体应用相关规定的首个年度报告期间内提供下 列豁免： • 如果主体在其首次应用气候风险披露准则之前的年度报告期内使用不同的计 量基础，则可豁免无需遵循《温室气体核算 体系》计量范围 1、范围 2和范 围 3温室气体排放的规定；及 • 可豁免无需遵循披露范围 3温室气体排放的规定。 鉴于此，如果 ISSB 拟基于上述内容发布准则终稿，且香港交易所拟按照谘询文件 中的建议对《上市规则》进行修改，这将意味着香港交易所报告人在 ISSB 决定不 给予同等豁免的过渡期内，将有额外一年时间（与 ISSB 的规定相比）豁免无需报 告范围 3排放，以及两年的时间豁免无需遵循某些其他报告规定（如上所述）。 同时，香港交易现阶段并未强制要求遵循 ISSB 的某些规定，包括但不限于： (i) 发 行人可选择是否披露其可能已识别出的任何气候相关机遇的实际和潜在影响， (ii) 无需描述目标与最新国际协议中提出的目标的比较结果，及是否经第三方验证及 目标是否是采用行业脱碳方法得出， (iii) 鼓励但不强制发行人考虑行业披露规定、 维持内部碳价格，并披露与气候相关考虑事项挂钩的薪酬百分比。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 6 与欧洲建议的不同之处 香港交易所的现行和建议的报告准则遵循了 ISSB 可持续发展准则，重点关注对价 值产生重大影响的面向投资者的可持续发展信息。 然而，欧盟可持续汇报准则提出更多要求。除面向投资者的信息须报告气候变化 对企业的财务影响外， 《 欧洲企业可持续汇报指令 》 （ CSRD）还要求报告企业对 环境、社会和整体经济的影响 — 这一概念被称为 “双重重要性 ”。 重要的是，应从绿色和可持续金融跨机构督导小组（成员包括香港交易所、香港 金融管理局、证监会以及环境局）的监管机构了解，各成员是否认为要求商业和 金融部门按照双重重要性原则进行报告，将有利于实现香港成为绿色金融中心的 愿景、实现碳中和的目标及建设生态社会的国家蓝图。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 7 目标 谘询文件并未根据科学评估或国际协 议规定任何温室气体减排目标。然而，其要 求披露发行人订立的任何气候相关目标以及当地法例规定须达到的任何温室气体 排放目标。 验证 尽管需要更多关于气候风险的定量详情，但谘询文件并未就验证方面提出任何新 的建议。该文件保留了之前附录二十七的表述，即发行人 “可寻求独立验证，以加 强所披露的环境、社会及管治信息的可信性 ”，在这种情况下，发行人应提供验证 的水平、范围及所采用的过程。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 8 迎接时代的挑战 德勤报告《迈向净零： “绿领 ”群体在公平转型中的崛起》 2 明确指出，实现净零经 济之路充满机遇。据德勤经济 研究所估算，如果转型得当妥善管理， 2021-2070年 间的世界经济规模将增加 43 万亿美元。 3 另一方面，若气候变化未能得到缓解， 全球经济将损失 173万亿美元。德勤认为，通过采用公平转型原则的气候策略， 在迈向净零排放未来的进程中，可创造约 3亿个绿领工作岗位。 在国际和国家领导人均表明迫切需要采取积极行动之际，香港交易所建议的气候 风险及机遇报告守则提高了发行人的门槛。所建议的新规则使香港在可持续发展 报告领域与国际准则基本保持一致，这必将有利于香港作为全球绿色金融中心的 地位。 所建议的规定将有助于公司确定其业务中的高碳领域，并以更全面的方式确定降 低碳排放的目标。这将使香港上市公司在实现中国和香港政府设定的碳中和目标 方面发挥重要作用。 2 德勤全球。 2022。 《迈向净零：“绿领”群体在公平转型中的崛起》 。 2022 年 11 月。 3 德勤全球。 2022。 《 全球气候变化转折点 》 。 2022 年 5 月。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 9 香港交易所的时间表和下一 步 谘询文件的咨询期截止日为 2023年 7月 14日。香港交易所在 ISSB 准则落实之前 刊发了该咨询文件，因为发行人可能需要更多时间审视其系统和不同部门需进行 内部协调，以识别信息差距并评估公司是否准备就绪遵守建议的气候相关披露， 以对该文件的建议作出有意义的回应。这也会让发行人有更多时间了解有关概念 及气候相关报告规定。该文件 的咨询期将为三个月，让回应人士 (i) 可考虑预期于 2023年年中或之前发布的最终 ISSB 气候准则；及 (ii) 有更多时间就该文件的建议进 行内部协调和评估。 香港交易所在最终确定《上市规则》时将考虑 ISSB 准则的终稿，但所建议的规定 将于 2024年 1月 1日生效，并适用于自该生效日期或以后日期开始财年的 ESG 报 告。 根据建议，上述过渡规定将于两年后终止，因此，预计自 2026年 1月 1日或以后 日期开始的报告期间会全面遵守所有新的披露规定，从而首份全面遵守新《上市 规则》各方面要求的报告将于 2027 年刊发。谘询文件指 出，发行人应开始检讨其 内部程序，尽早就遵守新规定制定相关措施。根据现行规定，首次公开招股申请 人（ IPO）应于招股章程中披露重大 ESG 风险及信息，并设有相关机制以便于上市 后符合 香港 交易所 的 ESG 规定。因此， IPO 申请人务须注意新的气候相关披露规 定，并着手进行必要的准备工作，以确保当《上市规则》的新规定生效后，他们 在上市后能遵守有关规定。 为协助发行人理解及遵守新规定，香港交易所在咨询文件中指出，其会连同咨询 总结发布实施指引，以： a) 载列有关实施《上市规则》新规定的原则、指引及范例； b) 为发行人介绍有助其进行披露的框架、工具及指引；及 c) 载列国际 ESG 报告框架（例如 ISSB 气候准则）常用的技术性词汇／缩写。 未来香港交易所会继续监察发行人的合规情况，并适时提供进一步指引或培训。 发行人亦可浏览香港交易所的 ESG 教育平台 ESG Academy，当中载有若干指引材 料、网上培训、网络研讨会及其他资源，有助其探索 ESG 的未来趋势，及为其在 业务策略中加入 ESG 考虑因素建立蓝图。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 10 上市主体 采取行动的必要性 香港交易所建议的新规定对报告人而言既是机遇也是挑战。应对气候变化和重大 的 可持续发展问题将带来巨大 的经济效益，但若不进行 大量 的资本再分配和新投 资，这不可能实现。香港交易所建议的严谨的气候风险披露（以 ISSB 的建议为蓝 本）将提供更一致和可比的信息，以更好地促进这一转变和未来的投资，同时还 使报告主体有机会向投资者解释（ 聚焦于 价值 评估 ）如何将气候相关风险与机遇 的考虑事项纳入现 行的 管治和风险管理机制以及资本分配决策 中 。 然而，提供所需披露需要对 必要 的系统、流程和适当专业知识进行相应的投资 ， 以更好且更及时地获取气候风险数据， 并在适当的内部控制环境中对其可靠性 建 立 适当的信心。 为使主体根据建议规定准备 好进行报告 ，需要投入时间和管理工 作 重点 并有必要获取外部协助和咨询，不应低估 该等工作 。 在 报告气候相关风险 与机遇的当前和预期财务影响、情景分析和温室气体排放等领域面临特别具有挑 战性的要求时，情况尤其如此 。 因此，在 香港交易所已 上市或准备上市的 主体 为应对 新披露制度的建议生效日期 为 自 2024年 1月 1日或以后日期开始的 期间 的预期 ， 现应 立即开始实施 相关 工 作。 尽管 香港交易所 需要在咨询期结束日（ 2023年 7月 14日）后的一段时间内 才 公布对《上市规则》的 相应修订 ， 鉴于 时间紧迫 且 最终 规定极 可能实质性地反映 相关 建议 （ 由于该等建议 本身与 ISSB 就 S2 要求 所作 的最终 决策 一致）， 主体 将 从 尽早开始准备 工作 中受益。 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 11 判断 •查阅香港交易所的建议 •根据目前采用的 ESG报告尤其是气 候风险报告的方法，对该等建议进 行评价 •识别系统、员工和流程存在的关键 差距和影响 •就香港交易所建议涉及的复杂领域 （如情景分析、财务影响报告、温 室气体排放），向德勤专业人士寻 求意见 评估 •召集关键业务职能部门以收集编制 披露事项初稿的必要数据 •考虑披露的影响，及如何将该等披 露纳入未来的决策过程和有效的内 部控制流程中 •检讨所需的资源并进行必要的改动 •考虑是否需要使用德勤工具（如 GreenLight，一套与公司温室气体 排放的准确计量和报告相关的数字 化解决方案）及有助于制定有意义 的减排目标的工具 计划 •制定披露的记录、计量、复核和报 告计划 •制定支持新报告方法落实的路线图 •作为披露流程的一部分，考虑是否 需要更新针对更广泛的气候缓解和 适应行动的策略计划和路线图 •计划聘请适当的外部专家协助对所 报告的信息实施相关工作或进行鉴 证 沟通 •协助高级管理层、审计委员会和董 事会了解建议规定的影响 •考虑关键利益相关方如何知悉根据 香港交易所建议的报告规定复核、 编制和披露的新信息和进展，以及 这如何支持作出更好策略决策和风 险复核 我们认为，组织应专注于四个工作重点的投资： 我们认为，组织应专注于四个优先事项的投资： 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 12 联系人 谢安 合伙人， 可持续发展与气候变化主 管合伙人 德勤 中国 电子邮件： allxie@deloitte.com.cn 电话： +86 10 8520 7313 Mohit Grover 合伙人， 可持续发展与气候变化主 管合伙人 德勤香港 电子邮件： moitgrover@deloitte.com.hk 电话： +852 2852 5606 Francesco Nagari 合伙人， 可持续发展与气候变化 — 金融服务行业 德勤香港 电子邮件 ： frnagari@deloitte.com.hk 电话： +852 9763 7910 胡建宇 合伙人， 可持续发展与气候变化 德勤 中国 电子邮件： mhu@deloitte.com.cn 电话： +86 10 8520 7138 馮文珊 合伙人， 可持续发展与气候变化 德勤香港 电子邮件： melfung@deloitte.com.hk 电话： +852 2852 5815 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 13 楊祖澤 合伙人， 可持续发展与气候变化 — 金融服务行业 德勤香港 电子邮件： ryeung@deloitte.com.hk 电话： +852 2852 5893 宋汀 合伙人， 可持续发展与气候变化 — 金融服务行业 德勤 中国 电子邮件： tinasong@deloitte.com.cn 电话： +86 10 8512 4490 陸偉賢 总监， 可持续发展与气候变化 德勤香港 电子邮件 ： eluk@deloitte.com.hk 电话： +852 2109 5299 John Sayer 执行董事，德勤低碳亚洲 德勤香港 电子邮件： josayer@deloitte.com.hk 电话： +852 2852 1066 香港交易所气候风险报告建议 — 挑战及机遇 14 关于德勤 德勤中国是一家立足本土、连接全球的综合性专业服务机构，由德勤中国 的合伙人共同拥有，始终服务于中国改革开放和经济建设的前沿。我们的 办公室遍布中国 30 个城市，现有超过 2 万名专业人才，向客户提供审计 及鉴证、管理咨询、财务咨询、风险咨询、税务与商务咨询等全球领先的 一站式专业服务。 我们诚信为本，坚守质量，勇于创新，以卓越的专业能力、丰富的行业洞 察和智慧的技术解决方案，助力各行各业的客户与合作伙伴把握机遇，应 对挑战，实现世界一流的高质量发展目标。 德勤品牌始于 1845 年，其中文名称 “德勤 ”于 1978 年起用，寓意 “敬德修 业，业精于勤 ”。德勤专业网络的成员机构遍布 150 多个国家或地区，以 “因我不同，成就不凡 ”为宗旨，为资本市场增强公众信任，为客户转型升 级赋能，为人才激活迎接未来 的能力，为更繁荣的经济、更公平的社会和 可持续的世界而开拓前行。 Deloitte（ “德勤 ”）泛指一家或多家德勤有限公司，以及其全球成员所网络 和它们的关联机构（统称为 “德勤组织 ”）。德勤有限公司（又称 “德勤全 球 ”）及其每一家成员所和它们的关联机构均为具有独立法律地位的法律 实体，相互之间不因第三方而承担任何责任或约束对方。德勤有限公司及 其每一家成员所和它们的关联机构仅对自身行为承担责任，而对相互的行 为不承担任何法律责任。德勤有限公司并不向客户提供服务。请参阅 www.deloitte.com/cn/about 了解更多信息 。 德勤亚太有限公司（即一家担保有限公司）是德勤有限公司的成员所。德 勤亚太有限公司的每一家成员及其关联机构均为具有独立法律地位的法律 实体，在亚太地区超过 100 个城市提供专业服务，包括奥克兰、曼谷、北 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