企业ESG合规与实务指南-大成律所.pdf
研究报告 「大成 30周年所庆文集」 大成律师事务所 企业 ESG 合规与实 务指南 杨志鹏 地点大成上海 专业领域能源、自然资源与环境， 公司与并购，争议解决，刑事 顾问 黄蓓 地点大成三亚 专业领域资本市场、 公司与并购、跨境投资与贸易、 私募股权与投资基金 高级合伙人 查立新 地点大成南京 专业领域海事海商与航空航天， 争议解决，能源、自然资源与环境， 刑事 高级合伙人 程颖 地点大成北京 专业领域银行与金融、 公司与并购、私募股权与投资基金、 争议解决 合伙人 牛玥 地点大成北京 专业领域跨境投资与贸易、 争议解决、知识产权、 劳动与人力资源 合伙人 宋军 地点大成北京 专业领域公司与并购、 争议解决、跨境投资与贸易、 海事海商与航空航天 合伙人 吕晓旭 地点大成三亚 专业领域公司与并购， 私募股权与投资基金，争议解决， 政府、公共政策与国资运营监管 律师 张青 地点大成上海 专业领域不动产与建设工程、 争议解决、公司与并购、 破产重整与清算 律师 郗超 地点大成济南 专业领域争议解决、刑事、 破产重整与清算、公司与并购 律师 主持人 费天辉 地点大成北京 专业领域银行与金融、 公司与并购、私募股权与投资基金、 争议解决 实习律师 黄琢 地点大成武汉 专业领域能源、自然资源与环境， 公司与并购，刑事，争议解决 律师助理 CONTENTS 前言ESG合规已成为全球企业最重要议题 一、 ESG全球立法现状 二、 ESG全球发展趋势 003 005 001 第一章ESG违规政府调查与制裁 一、 ESG违规概述 二、 针对企业经营ESG违规的政府调查与制裁 009 009 三、 针对ESG信息披露违规的政府调查与制裁 014 007 第二章漂绿的诉讼与监管风险 一、 漂绿的诉讼风险 二、 漂绿的监管风险 021 023 三、 我国ESG投资中漂绿行为的监管措施及路径 025 019 第三章ESG评价体系 一、 ESG评价体系概述 二、 国际典型评价体系 029 030 三、 国内典型ESG评价体系 034 四、 ESG评价体系现有问题和展望 038 027 第四章ESG信息披露 一、 ESG信息披露概述 二、 中国ESG信息披露现状披露率和披露质量有较大完善空间 041 043 三、 国内外信息披露政策 045 四、 ESG信息披露标准 056 039 第五章ESG刑事合规的价值 一、 企业刑事合规的基本概念 二、 ESG在企业合规中的应用 061 062 066 三、 ESG在企业刑事合规的价值 059 第六章ESG合规中的管理层责任 一、 管理层承担ESG合规责任 二、 管理层实现ESG合规责任的途径 071 073 069 第七章强迫劳动与供应链的管控 一、 美国对涉新疆供应链的管控 二、 欧盟针对“强迫劳动”的提案 079 083 三、 对企业的合规建议 084 077 第八章全球供应链中ESG法律风险 一、 欧盟企业可持续发展尽职调查指令提案 二、 美国防止强迫维吾尔族人劳动法 三、 德国供应链法 四、 全球供应链中ESG法律风险 089 090 092 093 087 第九章我国生物多样性保护的法治与实践 一、 生物多样性问题及其法律保护 二、 我国生物多样性保护的法治和实践 097 100 095 第十章总结与展望 105 ESG合规已成为全球 企业最重要议题 前 言 随着气候变化、污染等环境因素以及社会、公司治理领域所带来的各种机遇与挑战，环境、社会 和公司治理（ESG）逐渐得到全球政府与企业的关注和重视。2021年11月，联合国气候变化框 架公约第26次缔约方大会（COP26）达成格拉斯哥气候公约，进一步遏制全球变暖，并加 快推进全球各国可持续发展，向清洁、绿色、低碳经济转型。2022 年 11 月在埃及举办的 COP27，将进一步提高 ESG 在全球的影响。 作者杨志鹏 大成上海办公室 黄琢 大成武汉办公室 大成 30 周年所庆文 集 ｜001｜ ｜002｜ 因 ESG 在各国的发展阶段存在差异，各国政 府对 ESG 议题的规制路径也不尽相同，ESG 相关的政策法规以及 ESG 信息披露原则与标 准具有本土化的特点。 欧盟作为 ESG 发展起步较早的地区，ESG 立 法体系处于国际先行者的地位，采取以 ESG 立 法先行，指导和引领企业 ESG 管理和 ESG 投 资的模式。2014 年10月，欧盟非财务报告指 令修订发布，首次系统地将 ESG 三要素列入 法规，此后，欧盟自上而下逐渐建立起一套较为 成熟、统一的 ESG 政策法规体系，从环境 （Environmental）、公司治理（Governance）、 信息披露（Information Disclosure）等方面完 善各项立法，促进 ESG 有效管理和可持续发 展 。 1 2022 年 6月，欧盟通过公司可持续发 展报告指令，正式取代此前的非财务报告指 令，要求所有大型企业和上市公司都必须提供 可持续发展报告，并明确需要报告的社会 （Social）指标。 2 2022 年 9月，欧盟发布欧 盟市场禁止强迫劳动产品条例草案，进一步从 社会（S o cia l）范畴加强企业 ES G 合规及信息 披露要求。 美国 ESG 立法近十年来得到快速发展并逐渐 趋于完善，ESG 监管也随之愈加严苛。美国于 2021 年 3 月设 立气候 与 ESG 监 管 机 构 （Climate and ESG Task Force），2021年 4 月，美国众议院金融服务委员会通过ESG 信 息披露简化法案，要求所有公开交易司均应 定期公开其环境、社会和公司治理表现的具体 情 况 ， 3 逐渐形成以强制性披露原则和市场化 导向为主的模式，为ESG投资提供透明、有效、 客观并具有可比性的信息，加强 ESG 投资策略 选择，促进资本市场的可持续发展。同时，美国 对于包括漂绿行为在内的 ESG 违规监管也逐 渐趋严。2022 年 5 月，美国证券交易委员会 （SEC）指控纽约梅隆银行旗下资管公司资管顾 问 公 司 在 E S G 方 面 存 在 错 误 及 不 实 陈 述 ，并 对 其处以150万美元罚款。 4 同 年 5 月 ，S E C 发 布关于加强特定投顾及投资公司 ESG 投资实 践 的 信 息 披 露 建 议 5 和关于投资公司名称 规范的建议 6 ，对于公司和金融机构发行的 ESG 产品及名称提出更加明确、透明和严格的 披露要求，避免误导投资者并损害其利益，以 进一步加强对 ESG 违规行为的监管。 二 中国 一 、E S G 全 球 立 法 现 状 一 国际社会 随着国际化发展和双碳目标的引领，我国的 ESG 法规及监管体系迅速发展，为企业 ESG 管理和信息披露提供更为具体、明确的法规、 政策和标准。 2021年，生态环境部颁发企业环境信息依法 披露管理办法，规范并强化企业环境保护及相 关环境信息的披露。2022 年 4月，证监会发布 上市公司投资者关系管理工作指引，首次将 公司的环境、社会和治理信息纳入投资者关系 管理中与投资者沟通的内容。同年 5月，提高 央企控股上市公司质量工作方案生效，要求完 善 ESG 工作机制，构建本土化的 ESG 信息披 露规则和投资指引，探索建立健全 ESG 体系。 中国质量万里行促进会与新华网于 2022 年 6 月 2 5 日 发 布 企 业 E S G 信 息 披 露 通 则 和 企 业 ESG 评价通则，为企业 ESG 体系建设和 E S G 投 资 提 供 具 体 、客 观 的 标 准 ，加 强 E S G 实 践和可持续发展战略。 香港是全球首批要求上市公司进行 ESG 报告 的证券交易所之一。ESG 报告指引要求董事 会对 ESG 事项进行监督，进行强制性披露。 ESG 报告指引适用于 2020 年 7月1日或之 后财政年度的 ESG 报告，第一批报告预计不迟 于 2021 年 11 月 31 日发布。在联交所上市的公 司需遵守环境，社会及管治报告指引（主板 上市规则附录 27;GEM 上市规则附录 20） （ESG 报告指引）和企业管治守则（主板上 市规则附录14； GEM 上市规则附录15） 中的披露要求。 中国 ESG 发展仍需要更为明确、具体和专门 化的 ESG 政策与立法的底层支持，也需要执 法机关和监管机构全程的监管与审判，促使市 场主体不断完善 ESG 管理，健康有序参与经 济活动。 1 灼鼎咨询2022ESG发展白皮书，https//mp.weixin.qq.com/s/fqgyy7fM-j-Tv-nIJ-Y9Lw 2 3 王清华、王沁怡香港与美国对上市公司ESG信息披露的要求 4 “SEC Charges BNY Mellon Investment Adviser for Misstatements and Omissions Concerning ESG Considerations ”，https//www.sec.gov/news/press-release/2022-86 5 SEC Proposes to Enhance Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies About ESG Investment Practices，https//www.sec.gov/news/press-release/2022-92 6 SEC Proposes Rule Changes to Prevent Misleading or Deceptive Fund Names， https//www.sec.gov/news/press-release/2022-91 https//www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/06/21/new-rules-on-sustainability-disclosur e-provisional-agreement-between-council-and-european-parliament/ 大成 30 周年所庆文 集 ｜003｜ ｜004｜ 随着 ESG 逐渐被纳入企业的管理框架和政 策规划，与ESG 相关的法规制度和监管政策 趋严，企业董事会及其他管理层将面临更大的 责任与压力。董事会成员和其他管理人员，需 要进一步加强自身的 ESG 决策管理职责、企 业架构的整合和创新能力，以及可持续发展的 意识，促进企业政策规范的多元化和包容性， 并进一步强化企业 ESG 相关信息披露的合规 性。另一方面，董事会的多元化趋势不断加强， 企业 ESG 决策和风险治理能力将更具有合理 性和前瞻性。 二 、E S G 全 球 发 展 趋 势 一 企业管理层面临 ESG 战略管理和责任压力 随着 COP26 宣布成立国际可持续发展准则理 事会（ISSB），全球适用性的 ESG 信息披露准 则也将逐步出台，全球 ESG 相关法规和标准将 随 之 继 续 完 善 和 提 高 ，企 业 披 露 指 标 、报 告 要 求 等也将逐渐整合并趋同。另一方面，随着市场中 企业和金融机构漂绿现象的不断出现，投资者、 监管机构对于企业的 ESG 事项以及可持续发 展政策的审核和监管愈加严格，以更为审慎的 态 度 权 衡 企 业 的 E S G 信 息 披 露 及 相 关 声 明 、标 签 、报 告 ，并 进 一 步 加 大 处 罚 的 力 度 ，以 遏 制 漂 绿行为，确保可持续发展进程。 二 企业信息披露的标准和审查愈加严格 一方面，全球 ESG 投资迅速发展，相关投资 者对企业 ESG 评级的需求逐渐加大。同时， 国际和国内 ESG 评级机构增多，其数据体系 更新以及信息获取能力也相应获得提升，企业 ESG 评级的要求呈上升趋势。另一方面，各国 法规体系和监管政策细化，企业 ESG 信息披 露的数据随之逐渐丰富、具体，进一步促进 ESG 评级体系的发展。随着 ESG 评级的发展 和完善，覆盖性更广、契合度更高、准确性更 强的评级标准和体系将逐渐形成，为 ESG 投 资和企业 ESG 提供更为合理有效的信息支 撑和决策指引。 三 ESG 评级体系迅速发展 大成 30 周年所庆文 集 ｜005｜ ｜006｜ 第一章 ESG违规政府 调查与制裁 作者黄蓓、吕晓旭 大成三亚办公室 大成 30 周年所庆文 集 ｜007｜ ｜008｜ 海洋的治理实行的是陆海分割管理。在陆地和 海洋的生态环境保护监督执法方面，主要由原 环境保护部门负责陆域监督执法，海洋局负责 海上监督执法。在机构改革后，国家层面海洋监 管职责由生态环境部门统筹，执法职责在中国 海 警 局 。在 地 方 层 面 就 各 不 相 同 。以 三 亚 市 为 例 ，有 监 督 职 权 的 部 门 有 9 个 ，首 先 是 由 生 态 环 境部门统筹海洋环境保护监管，这是国家陆海 统筹治理战略的必然结果，由生态环境局统筹 陆域和海域的生态环境管理。第二个是综合行 一 、E S G 违 规 概 述 ESG 是一种关注企业环境、社会、公司治理绩效的企业经营、评价理念与标准，追求企业的长期可持 续发展。 1 ESG 违规主要是指企业经营过程中违反相关规则的事件以及企业 ESG 评价与信息披露 过程中发生的违反相关规则的事件。 二、针对企业经营 ESG 违规的 政府调查与制裁 ESG 涉及领域广泛，各个政府均制定了相关领域的基础法律，违反相关法律必然会承担法律责任。如 果 造 成 人 身 财 产 损 害 ，需 面 临 民 事 索 赔 ，违 反 监 管 法 规 ，需 面 临 行 政 主 管 机 关 的 行 政 处 罚 ，如 涉 嫌 刑 事犯罪，则将面临刑事处罚，这已是各个国家的法治共识。现仅针对国内企业和跨国企业将面临的部 分政府调查与制裁作简要介绍。 1. 执法主体 一 中国政府对境内企业的调查与处罚 政 执 法 局 ，因 为 机 构 改 革 ，生 态 环 境 部 门 又 将 相 关的行政检查权移交给了综合执法局，因此综 合执法局也有监管职责，第三个部门是农业农 村 局 ，主 要 是 在 渔 业 渔 政 方 面 进 行 监 管 ，比 如 非 法捕捞、养殖，渔港水域污染等进行监管，第四 个是海事局，就船舶防污方面进行监管。第五是 检察院，通过公益诉讼的方式行使监督权力。第 六个是海警局，根据海警法的规定，海警局 在职责范围内对海洋工程建设项目、海洋倾倒 废弃物对海洋污染损害、自然保护地海岸线向 海一侧保护利用等活动进行监督检查。第七个 自然资源和规划管理局，原海洋局部分职权划 归到自规局，负责海洋规划、保护区划定等职 责。第八个是交通部门，负责废油污的回收。第 九个是林业部门，就珊瑚礁等海洋生物保护进 行监督。具备处罚权的有三个部门第一个是 综 合 行 政 执 法 部 门 ，以 三 亚 市 为 例 ，三 亚 综 合 行 政 执 法 局 综 合了 环 保 、农 业 、旅 游 、市 场 监 管 等 25 个部门的行政处罚权、行政检查权和部门执 法力量。因此生态环境局的行政处罚权、原海洋 局的海监、农业农村的渔政行政处罚权全部集 中到综合执法局，其海洋方面的行政处罚事项 包 括 对 非 法 占 用 海 域 、非 法 倾 废 、海 上 工 程 、非 法捕捞、污染渔港水域、非法养殖等违法行为的 处罚；第二个是海事局，主要涉及到船舶污染、 船舶装卸危险货物的行政执法；第三个是海警 局，根据海警法的规定，针对职责范围内的 破坏海洋生态环境的违法行为进行查处，按照 规定权限参与海洋环境污染事故的应急处置和 调查处理。 根据行政处罚法的规定，我国的行政处罚种 类 共 5 类 ，第 一 类 是 申 诫 罚 ，包 括 警 告 、通 报 批 评；第二类是财产罚，包括罚款、没收违法所得、 没收非法财物；第三类是资格罚，包括暂扣许 可证件、降低资质等级、吊销许可证件；第四类 是 行 为 罚 ，包 括 限 制 开 展 生 产 经 营 活 动 、责 令 停 产停业、责令关闭、限制从业；第五类为人身罚， 指行政拘留。 2. 处罚手段 甘肃省自然资源厅分别于 2021 年 4 月 2 日、 2022 年 1 月 14 日对漳县祁连山水泥有限公司 作出罚款和没收违法所得的行政处罚，2010 年 至 2020 年期间，公司作为漳县祁连山水泥有 限公司苟家寨水泥用石灰岩矿矿业权人，在采 矿权外动用的水泥用石灰岩矿资源量 2014.50 万吨。甘肃省自然资源厅没收越界开采违法所 得，违法所得按照越界开采量 2014.5 万吨乘 以单价 3.01 元 / 吨计 6063.645 万元；并处 以 20 的罚款 1212.729 万元 ；扣减原漳县 国土资源局已处罚的 25.308 万元，合计 7251.066 万元。2022 年 1月14日，处罚机关 再 次 作 出 处 罚 决 定 ，称 2 0 2 1 年 1 2 月 8 日 ，省 发展和改革委出具了价格重新认定结论书 （甘发改认字〔2021〕83号），结论书重新认定 原 矿 市 场 平 均 价 格 为 3 . 7 5 元 / 吨 ，此 次 认 定 的 原矿市场平均价格，较首次作出行政处罚依据 的价格增加了 0.74 元 / 吨。根据以上情况，对 公司苟家寨水泥用石灰岩矿越界采矿案件补充 处罚如下 1.没收违法所得1490.73万元（按 照越界开采量 2014.5 万吨乘以增加的 0.74 元 / 吨计 1490.73 万元）； 2. 处以 20 的罚款 298.146 万元； 以上合计 1,788.876 万元（人 民 币 ）。 1 3. 执法案例 1 徐劲科、谭劭轩ESG投资与法律合规实务报告 大成 30 周年所庆文 集 ｜009｜ ｜010｜ 1 https//law.wkinfo.com.cn/administrative-punishment/detail/MkUwNTE4NTE4Mzc3DsearchId5b63 d5c846044502a030b998f14e59c8 获得多项伪造的稳 定性证书 ; 并经常通过其环境、社会和治理 （ESG）报告披露，误导地方政府、社区和投资者 关于布鲁马迪尼奥大坝的安全性判断。SEC 声 称多年来，淡水河谷明知布鲁马迪尼奥大坝不符 合国际公认的大坝安全标准，该大坝是为包含采 矿作业中潜在的有毒副产品而建造的。但在淡水 河谷公开的可持续发展报告和其他公开文件中， 欺诈性地向投资者保证，该公司在评估大坝安全 时遵守“最严格的国际惯例”，并且其 100 的大 坝都经过认证处于稳定状态。美国证券交易委员 会执法部门主任 Gurbir S. Grewal 表示投资者 依靠淡水河谷年度可持续发展报告和其他公开 文件中包含的 ESG 披露来做出投资决策，淡水 河谷通过涉嫌操纵这些披露，加剧了布鲁马迪 尼奥大坝悲惨坍塌造成的社会和环境危害，并 削弱了投资者正确评估淡水河谷证券造成的风 险的能力。SEC 在起诉书中寻求禁令救济和民 事 处 罚 。 2 美国证券交易委员会（SEC）是针对金融领域信披违规行为的调查和执法主体。2021年 3月，SEC宣 布在执法部门内设立气候和 ESG 特别工作组，工作队最初的重点是“确定发行人在现有规则下披露气 候风险方面的任何重大差异或误报”，以及“分析与投资顾问和基金的 ESG 战略有关的披露和合规问 题。”其工作开展一个侧重于上市公司，另一个侧重于投资基金。 1.针对上市公司的指控 一 美国监管现状 SEC 还致力于调查私募基金涉嫌“漂绿”情况。 2022 年 5月，SEC 指控纽约梅隆银行投资顾 问公司从 2018 年 7月至 2021 年 9月，在各种 声明中或暗示，该基金的所有投资都经过 了 ESG 审查，但旗下投资公司并没有全部开展 所谓的 ESG审核。截至投资时，某些基金持有 的众多投资没有 ESG 审查分数。SEC 相关负 责人表示 “投资者在做出投资决策时越来越关 注 ESG 因素，当投资顾问没有准确描述他们将 ESG 因素纳入其投资选择的过程时，委员会将 追究他们的责任 SEC 认为纽约梅隆银行投资 顾 问 公司违 反了 1 9 4 0 年 投 资 顾 问 法 第 2 0 6 （2）和 206（4）条、第206（4）-7条和第206 （4）-8条以及投资公司法第34（b）条。在没 有承认或否认美国证券交易委员会的调查结果 的情况下，纽约梅隆银行投资顾问公司同意了 S E C 的 处 罚 ，并 支 付 了 1 5 0 万 美 元 的 罚 款 。 1 2.针对投资顾问和基金的指控 上市公司如出现隐瞒、欺诈、虚假陈述等行为， 则会因违反证券法第七十八条“信息披露 义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明 清晰 ，通俗易懂 ，不 得有虚假记载 、误 导性陈 述 或者重大遗漏” 而承担行政处罚责任。如中国证 监会山西监管局于 2018 年对山西三维集团股 份有限公司作出的行政处罚，其认为 2014 年至 2017 年，山西三维陆续收到洪洞县环境保护局 出具的七份行政处罚决定书，责令其改正环 境污染行为，涉及罚款金额共计 2,858,448.00 元。同时，其日常生产经营中存在多次排污超 标 的情形。但是，山西三维在2014年半度报告 2014 年度报告2015 年半度报告2015 年度报告2016 年度报告2017 年半年度报 告中披露的环境保护相关内容，与其多次受到 环保部门行政处罚的事实不符、与其日常生产经 营中排污超标情况时有发生的事实不符。最终对 山西三维责令改正，给予警告，并处以60万元 罚款；并对公司高管和其他直接关系人给予警 告并处罚款的行政处罚。 2 2022 年 1月，最高人民法院出台了最高人民法 在我国境内，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交 所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）均出台了上市公司ESG 信息披露相关的规定。除此之外， 其他法律法规也对上市公司ESG 信息披露作出了相关规定。如生态环境部出台的企业环境信息依法 披露管理办法等。相较而言，目前我国境内监管机构对上市公司ESG 信息披露的要求仍以鼓励自愿 披露为主，仅对部分特定类型和范围的上市公司作出强制披露的要求。而披露中的违规行为通常表现 为“隐瞒、欺诈、虚假陈述”。 1. 上市公司的披露风险 二境内监管现状 1 https//www.sec.gov/news/press-release/2022-86 2 https//law.wkinfo.com.cn/administrativepunishment/detail/MkUwNDU4MzMyODc3DsearchIda908019 8f7534dbc91efa2be1910d1e6 气候 变化 ; 企业供应链； 水资源使用 客户责任；人权及团 队 建设；供应链； 产品健康与安全；劳 动标准 反腐败；风险管理； 企业管理；纳税透 明度 环境信息披露；与 运 营相关的生态效 益； 气候政策 社会信息披露；劳 工实践；关键绩效 指标；人权；人力资 源发展；人才吸引与 留存；企业公民与慈 善；职业健康与安 全 企业管治；重大性； 风险及危机管理； 商 业行为准则；政 策影 响；供应链管 理；税 务策略 富时罗素 FTSE Russell 道琼斯DJSI 数据来源公开资料整理、责任云研究院 大成 30 周年所庆文 集 ｜029｜ ｜030｜ 气候变化 碳排放量、产品的碳足迹、是否为环境保护 提 供 资 金 、是 否 加 剧 气 候 变 化 大类指标 MSCIESG的评价体系框架 环境 主题 关键指标 公司治理 公司行为 利益相关者反对意见 社会机遇 有争议的物资采购冲突 涉足通信行业的机会、涉足医疗保健行业的 机会、涉足金融行业的机会、涉足营养和健康 行业的机会 董 事 会 、股 东 、薪 酬 、会 计 与 审 计 商 业 伦 理 、腐 败 和 不 稳 定 性 、反 垄 断 行 为 、金 融 系 统 不 稳 定 性 、公 司 行 为 理 、税 收 透 明 度 大类指标 MSCIESG的评价体系框架 社会 人力资本 产品责任 利益相关者反对意见 人力资源管理、人力资本发展、员工健康与安 全、供应链劳动标准 有争议的物资采购冲突 产品安全和质量、隐私和数据安全、化学物 质安全性、健康和产品责任、人口增长风险、 金 融 产 品 安 全 性 、责 任 投 资 的 实 践 社会 内部治理 主题 关键指标 自然资源 对水资源的需求、对生物多样性和土地利用 影 响 、稀 有 金 属 采 购 污染和消耗 环境治理机遇 有毒物质排放和消耗、电力资源消耗、包装 材料消耗 提高清洁技术的可能性、发掘可再生能源的 可能性、绿色建筑的可能性的发展机会 资料来源MSCI，国泰国安证券研究 MSCI 按照行业情况对各关键指标分别赋予 5-30的权重，至于各行业权重的配置，一 方面需要考察公司所在行业的指标相对于其他 行业而言，对环境或社会所产生的外部性大小， 在基于行业相关数据进行分析的基础上，最终 得到“高等”、“中等”、“低等”三档的影响力评 价；而另一方面考察的是指标内容对行业带来 的实质性风险或机遇，并考虑产生这项实质性 影响的时间长短，按照具体年分数划分为 “长 期”、“中期”、“短期”三档，最终搭配影响力等 级和持续时间长短配置行业指标权重，如 “长 期”且“低等”。 虽然国内企业对 ESG 的关注程度正在不断提 高，但中国企业的国际 ESG 评级之路仍然任 重道远。在 MSCI ESG 评级体系下，中国大陆 企业截止到 2021 年底尚未有获得 AAA 级别 的 企 业 ，仅 有 不 到 1 0 家 企 业 ，例 如 苏 宁 易 购 、联 想 集 团 、复 星 国 际 、药 明 康 德 、神 州 租 车 等 获 得 AA 级别，绝大多数企业处于 B 级和 CCC 级 的落后水平。这虽在一定程度上与国内企业在 国际标准体系内水土不服相关，但也说明与国 际企业的 ESG 建设水平相比，我国企业的 ESG 建设仍存在较大差距。 1 1 熊雪莹ESG评级体系之MSCI（明晟），绿色金融60人论坛，2022年5月5日 其中，明晟（MSCI）的 ESG 评价体系是目前全球 采用最多的评价体系，在此作为代表单独阐述。 明 晟（ M S C I ）的 E S G 评 价 体 系 MSCI 的 ESG 评价体系主要优点在于其指标 体 系 十 分 全 面 ，不 仅 衡 量 了 潜 在 的 风 险 ，而 且 注 重环境、社会、公司治理方面的发展机会，还在 实际构建指标体系过程时权重设置注重行业差 异性和影响时效。具体来看，MSCI 在 ESG 投 资方面的研究包括三个板块ESG 评分整合、 ESG监控跟踪、ESG风险度量。以评分整合板 块下的 MSCI ESG 评级为例，旨在帮助投资者 在其投资组合中识别各公司 ESG 的风险和机 会，对标的公司进行“AAA-CCC”层级的研究 评级，MSCI 的 ESG 评级框架主要包括 3 大类 和10项主题以及37项关键指标，如下表所示 大成 30 周年所庆文 集 ｜031｜ ｜032｜ 绿金、微众揽月、鼎力公司（GSG）、万得等。 ESG 评价覆盖范围大多集中于 A 股上市公司， 通过搜集公开数据、设计分层指标体系，计算公 司环境、社会、治理分数或字母档级。部分评价 机构如下表所示 三、国内典型 ESG 评价体系 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）三个维度， 以及14 个主题、22 个单 元和180 余个指标 A股港股 中证 ESG 评价 体系 国证 ESG 评价 体系 中证 ESG 评价分数由指 标开始，依次计算出单 元 、主 题 、维 度 和 E S G 总 分。单元得分根据所对应 的 指 标 进 行 计 算 ，其 中 风 险类单元依据对应的风 险暴露与风险管理指标 计 算 ，机 遇 类 单 元 依 据 对 应的机遇暴露与机遇管 理指标计算。ESG 总分 E 维度分数 *WES 维 度分数 *WSG 维度分 数 *WG，权重综合考虑 公司所处行业特征和指 标数据质量。 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）三个维度、 15 个主题、32 个领域、 200余个指标 深 证 成 指 、创 业 板 指 、深 证 1 0 0 为核心 国证 ESG 评分按评价体 系自下而上依次计算，分 别得出领域、主题、维度 得分及 ESG 总分，评级 从D到AAA一共10个 层级具体计算方法为 评价体系 中国典型ESG评价体系 覆盖范围 评分方法评级体系指标框架 大成 30 周年所庆文 集 ｜033｜ ｜034｜ 华证 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）一级指标 3 个 、二 级 指 标 1 4 个 、三 级指标 26 个以及超过 160个底层数据指标 A 股，2000 债券主体 按行业属性分别对指标 议题进行赋权重。根据 指标体系自下而上计算 加权得到 ESG 评级主 题指标的得分， E、S、G 评价分项得分，以及最 终得到 ESG 评价综合得 分 。华 证 E S G 评 级 给 与 被评主体“AAA-C”九 档评级。 中债 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）3个维度， 14个评价主题，39个评 价因素和超过 160 个底 层指标 约 5000 家公 募信用债发行 主体 中债按照自下而上的顺 序，先对底层指标赋值， 再设置指标权重，加权 求和得到上一层级的分 数 ，逐 层 向 上 加 权 求 和 国证 ESG 评价 体系 领域得分 ∑ 该领域中 的指标权重 J 对应指 标得分 J J 主题得分 ∑ 该主题中 的领域权重 G 对应领 域得分 G G 维度得分 ∑ 该维度中 的主题权重 U 对应主 题得分 U U ESG 总分 ∑ 各维度的 权重 E 对应维度得分 E 评价体系 中国典型ESG评价体系 覆盖范围 评分方法评级体系指标框架 商道融绿 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）三个一级 指标、13 个二级指标和 127项三级指标 A股 商道融绿 ESG 评估流程 包括“信息收集”、“分析 评估”、“评估结果”三步。 商道融绿根据不同行业 ESG 的实质性因子进行 加权计算，得到各上市公 司 的 E S G 综 合 得 分 。最 后依据中国上市公司 ESG 绩效的整体水平， 划分成10 个 ESG 评级 A、A、A-、B、B、B-、 C、C、C-、D。 中诚信绿金 包 括 环 境（ E ）、 社 会（ S ）、 公司治理（G）3个维度， 16 个一级指标，50 二 级指标，140三级指标， 240 四 级 指 标， 40ESG行业评级模型。 AH 股 根据不同行业 ESG 全量 评级模型和 ESG 负面事 件评分卡确定 ESG 评分 和级别，并根据 ESG 负 面事件实时 预警调整企 业 E S G 级 别 。评 级 从 AAA-NA共8级。 社投盟 由“筛选子模型”和“评 分子模型”两部分构成。 “筛选子模型”包括6个 方 面 、1 7 个 指 标“ 评 分 子 沪深 300 成分 股 第一步“筛选子模型”， 按照产业政策、特殊行 业、财务问题、负面事件、 违 法 违 规 、特 殊 处 理 这 6 中债 算出ESG总分。中债 ESG 评价包括 ESG 总 得分，E、S、G分项得分， 总得分、分项维度 得分范围为 1至 10 分， 10分表现最好。 评价体系 中国典型ESG评价体系 覆盖范围 评分方法评级体系指标框架 大成 30 周年所庆文 集 ｜035｜ ｜036｜ 模型”包括 3 个一级指 标 、9 个二 级 指 标 、2 8 个 三级指标和 57 个四级 指标。 个方面和 17 个指标，对 评估对象做是非判断； 一旦符合任何一个指标 则被淘汰，无法进入下一 环节。第二步“评分子 模型”，依据“3A三力 合一”的原理，从目标的 驱动力、方式的创新力、 效益的转化力三个方面 对评估对象进行量化打 分。评价结果设置A、B、 C、D 四档，共十个基础 等级 评价体系 中国典型ESG评价体系 覆盖范围 评分方法评级体系指标框架 数据来源公开资料整理 除了上述详细阐述的 ESG 评价体系以外，国内 相对主流的评价体系还有润灵环球 RKS、微众 揽 月等，也 各 具 特 点。例 如 由 微 众 银 行 （WeBank）打造的微众揽月 AI-ESG 评级收 集丰富另类数据，包括计算机分析卫星图像以 更加高效客观的监测企业环境影响、通过 NLP 和知识图谱技术分析新闻舆情、采用知识图谱 分析企业间 ESG 风险传导，并从短期 ESG 风 险波动（脉分）、长期 ESG质量评价（洞察 分 ）、 近 一 年 改 善 E S G 表 现 的 努 力（ 动 量 分 ）三 维度进行 ESG 评价。 就国际 ESG 评价体系存在的问题而言，一是 国际 ESG 信息披露标准和 ESG 评价体系较多 且评价指标差异较大，导致投资者或其他利益 相关方在使用不同评价体系时得出的评级不 同，缺乏可对比性；二是缺乏对不同地区、不同 文化和不同发展阶段的考量，大部分国际 ESG 评价体系是以欧美国家可持续发展问题为设计 背景，我国作为最大的发展中国家与欧美国家 存在不同的可持续发展问题，适用该评价体系 难免水土不服，这也是我国企业在境外金融市 场 ESG 评级较低的原因之一。 就我国 ESG 评价体系存在的问题而言，一是 企业 ESG 信息披露不足，导致 ESG 评价体系 数据受限。这一方面是因为当前我国对于 ESG 信 息 披 露 还 是 鼓 励 为 主 ，并 未 强 制 要 求 披 露 ，大 量企业并未进行 ESG 相关信息的披露；另一 方面 ，我国目前还没有 ES G 信息披 露 标准 ，已 披露的社会责任报告等公开报告也多以描述性 披露为主，缺乏数据支撑，且不同企业披露数据 差别较大，不具备可比性。二是现有的 ESG 评 价体系社会认可度还有待提高，一方面是因为 我国对 ESG 研究起步较晚，研究还不成熟；另 一方面是我国评价体系大多为指标赋权法，存 在权重设计主观性较强的问题，不同评级机构 对同一指标的赋权差别较大，评级得出的结论 也存在较大差异，缺乏有绝对说服力的指标体 系和评价方法。 可喜的是，国际可持续信息披露框架和标准向 统一方向发展的趋势日趋明显。2020 年 9 月， CDP、CDSB、GRI、IIRC 和 SASB宣布建立全 面的公司综合报告体系，包括财务会计和可持 续性披露，并纳入到公认的财务会计原则 （GAAP）中。2021年11月，在第26届联合国 气候大会上国际财务报告准则基金会（IFRS） 宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB）， ISSB 计划合并 CDSB 和 VRF，并借鉴 TCFD、 SASB、CDP 等披露框架形成可持续发展披露 准则（ISDS）。未来 ISDS 的实施将进一步促成 国际可持续信息披露框架和标准的统一。在今 年 4月的博鳌亚洲论坛上，中国证监会副主席 方星海透露国际可持续发展准则委员会 （ISSB）计划年底出台的 ESG 信息披
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