乐凯胶片：2020年半年度报告

2020 年半年度报告 1 / 128 公司代码 600135 公司简称 乐凯胶片 乐凯胶片股份有限公司 2020年半年度报告 2020 年半年度报告 2 / 128 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 半 年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 本半年度报告 未经审计 。 四、 公司负责人 路建波 、主管会计工作负责人 观趁 及会计机构负责人（会计主管人员） 观趁 声明 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 前瞻性陈述的风险声明 √ 适用 □ 不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 八、 重大风险提示 敬请查阅本报告 第四节 三 、（二）可能面对的风险。 九、 其他 □ 适用 √ 不适用 2020 年半年度报告 3 / 128 目录 第一节 释义 . 4 第二节 公司简介和主要财务指标 . 4 第三节 公司业务概要 . 6 第四节 经营情况的讨论与分析 . 8 第五节 重要事项 . 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 . 21 第七节 优先股相关情况 . 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 . 24 第九节 公司债券相关情况 . 26 第十节 财务报告 . 26 第十一节 备查文件目录 . 128 2020 年半年度报告 4 / 128 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义 常用词语释义 公司、本公司、乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 控股股东、乐凯集团 指 中国乐凯集团有限公司 报告期 指 2020年 1-6月 股东大会 指 乐凯胶片股份有限公司股东大会 董事会 指 乐凯胶片股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 除特别指明外，指人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 乐凯胶片股份有限公司 公司的中文简称 乐凯胶片 公司的外文名称 Lucky Film Company Limited 公司的外文名称缩写 Lucky Film Co.,Ltd. 公司的法定代表人 王洪泽 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张永光 张军 联系地址 河北省保定市乐凯南大街 6号 河北省保定市乐凯南大街 6号 电话 0312-7922692 0312-7922692 传真 0312-7922691 0312-7922691 电子信箱 stockluckyfilm.com stockluckyfilm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 河北省保定市满城区满城经济开发区建业路 6号 公司注册地址的邮政编码 071023 公司办公地址 河北省保定市乐凯南大街 6号 公司办公地址的邮政编码 071054 公司网址 http//gufen.luckyfilm.com.cn/ 电子信箱 stockluckyfilm.com 报告期内变更情况查询索引 2020年 3月 31日发布的 乐凯胶片股份有限公司关于完成公司法人、住所、注册资本工商变更登记的公告（公告编号 2020-022） 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 2020 年半年度报告 5 / 128 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期无变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 乐凯胶片 600135 六、 其他有关资料 □ 适用 √ 不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 一 主要会计数据 单位 元 币种 人民币 主要会计数据 本 报告期 （ 1－ 6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入 868,674,374.34 1,080,211,598.95 -19.58 归属于上市公司股东的净利润 27,897,698.78 45,606,179.80 -38.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 18,765,990.53 42,315,224.36 -55.65 经营活动产生的现金流量净额 -103,362,229.23 71,842,972.99 -243.87 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 归属于上市公司股东的净资产 2,541,685,859.49 2,203,369,331.88 15.36 总资产 3,060,628,211.42 2,967,853,894.58 3.13 二 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （ 1－ 6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 基本每股收益（元／股） 0.0504 0.1223 -58.79 稀释每股收益（元／股） 0.0504 0.1223 -58.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0339 0.1134 -70.10 加权平均净资产收益率（ ） 1.1189 2.1538 减少 1.0349个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（ ） 0.8472 1.9983 减少 1.1511个百分点 公司主要会 计数据和财务 指标的说明 √ 适用 □ 不适用 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润与去年同期相比降低，主要由于 前几月受新冠肺炎疫情影响，公司主要产品销量减少，收入降低，经济效益下降。该事项同样影 响经营活动现金净流量的减少。同时，上半年定向发行股票，股本增加，每股收益及其他相关指 标相应降低。 2020 年半年度报告 6 / 128 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位 元 币种 人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适 用） 非流动资产处置损益 46,903.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,283,810.43 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 412,472.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,611,477.93 合计 9,131,708.25 十、 其他 □ 适用 √ 不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期 内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主要业务 2020 年半年度报告 7 / 128 报告期内，公司紧紧围绕国家战略性新兴产业，深化产品结构调整，继续在新能源、新材料 等领域取得发展。公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有太阳能电池背板、彩 色相纸、医用干式片、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电池隔膜等产品。 公司经营模式 公司切实贯彻“以满足客户需求为目标，以技术为支撑，视质量为生命，持续提升市场意识， 加快技术创新，强力推动精益发展；引领影像行业发展新方向，推进光伏业务优质快速发展，夯 实锂电业务发展基础，国际化工作再上新台阶”的经营方针。坚持以市场为导向的科技创新，坚 持 自主研发，追求精益生产，挖掘成本潜力，从原材料采购到产成品均形成完善的质量和成本管 控体系；利用现有销售网络和互联网 销售模式。立足医用材料、影像材料、光伏材料和锂电材料 四大业务模块，最终成为国际一流的医用材料、影像材料和新能源材料系统服务商。 行业情况说明 1、影像材料行业 2020年上半年，疫情深刻影响影像输出市场。 2020年 1季度全国结婚登记人口 279万对 ,比 2019年下降 46。 1-5月全国客运量 31.5亿人次，同比萎缩 56.9。专业放大和民用照片市场同 时受到打击，上半年市场需求量下降超过 50。 2、光伏材料行业 报告期内，光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步与传统上 网电价趋同，光伏行业逐步实现去补贴以及市场化的运作机制，平价上网已近在眼前。随着补贴 的逐步取消，技术迭代带来的成本下降将逐步成为推动行业发展的主要动力。 3.锂电材料行业 受疫情影响，国内外新能源汽车市场发展受挫，上半年动力电池企业订单大幅减少，进而导 致国内锂电隔膜市场需求疲软。 4、医学影像行业 国内医用胶片市场竞争激烈，随着 5G建设的发展，未来的几年会是云胶片和实物胶片并存、 实物胶片占据主导地位的状态。 二、 报告期内公司 主要资产发生重大变化情 况的说明 □ 适用 √ 不适用 三、 报告 期内核心竞争力 分析 √ 适用 □ 不适用 1.品牌优势 公司产品主打“乐 凯”品牌，荣获了“中国名牌”和“中国驰名商标”的称号，在国内外具 有极高的知名度和信誉度。随着公司的转型和发展，近几年乐凯品牌在新能源行业也得到了认可； 公司也持续在电子商务领域不断加强品牌建设，“乐凯”品牌业内知名度和信誉度不断上升。 2.营销优势 公司在国内设有完善的营销与服务体系，销售网络覆盖面广、售后服务快，技术服务全，并 且与客户建立了良好的关系，完善的营销与服务体系是公司销售工作的有力保障。 3.科技创新优势 公司拥有独立的技术研发中心，拥有“涂层、成膜、微粒”三大核心技术和先进的研发、检 测设备，公司曾承担国家 863计划、重点新产品计划等重点技术研发项目，自主研发的各类产品 曾荣获多项国家、省、市科技进步奖，公司目前拥有多项自主知识产权，公司专利获得中国专利 优秀奖、中国专利金奖等奖项，形成影像、光伏、锂电三大系列 59个具体产品。公司自 2003年 以来，连续取得高新技术企业证书，每年研发费用投入占公司营业收入 3以上。公司重视科技人 才的引进，拥有一批高级研发人员，研发队伍中硕士以上人员占研发人员 45。同时，公司对外 与 科研和高等院校保持了紧密联系。科研力量是公司可持续发展的有力保障。 公司主营产品彩色相纸进一步提高质量，实现产品的换代升级，更好地满足了客户的需求； 太阳能电池背板完成系列高性能产品的开发，有效提升了产品竞争力，满足了不同层次客户的需 求；锂电隔膜产品质量进一步提升。报告期内通过自主研发和技术创新研发工作取得突出进展， 对产品的生产和销售起到了良好的技术支撑作用。 2020 年半年度报告 8 / 128 4.生产技术优势 公司十几年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，在彩色相纸、医用干式片、太阳能电 池背板、锂离子电池隔膜等产品的生产加工过程中，从原 材料到产成品均形成完善的质量和成本 管控体系。公司有完善和持续的产品生产所涉及的涂布、成膜、生产张力控制、生产环境控制等 全面的生产工艺技术研发和应用能力，拥有先进的分析检测中心，现有装备、技术和生产管控能 力均处于国内先进水平，有效保证了公司产品质量处于领先水平，不断为客户提供高质量、高性 能的产品。 5.管理组织优势 公司通过 ISO9001质量管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，拥有比较完善的公司运 行体制，管理模式较成熟，对标国际先进企业，持续对组织进行优化，成熟的管理组织是公司稳 定运营的有力保障 。 6.人力资源优势 公司汇集了一批专业技术领域的优秀人才，组成了以中青年科技精英为骨干的高素质科研队 伍，硕士以上人员占研发人员 45。公司根据发展战略要求，有计划地对人力资源进行合理配置， 具有完善、先进的招聘、培训、考核、评价、激励等人力资源体系，最大程度调动员工的积极性、 发挥员工的潜能，满足了公司发展需要。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、 经营情况的讨论与分析 2020年上半年，面对新型冠状病毒肺炎疫情， 公司坚决执行既定的年度经营方针，着眼效益， 改革创新，扎实做好各项经营工作。 国内影像市场方面，面对不利局面，影像销售采取降低顾客成本、增加产品价值等路径推进 销售，策划新产品上市，大力推动降本措施，创造“溯源码”品质认证相册，远程为多家环保冲 印车间提供技术指导和服务等；国内光伏市场方面，受疫情影响产品销售一度受到影响，光伏板 块加大拓市场力度 , 坚持定位高端市场的产品策略，快速抢占透明背板市场 ,积极开展 “背板 ” 业务 ,实现整体市场的有效突破；医疗及工业片市场，针对疫情的影响积极调整销售措施，产品销 量稳步回升。细化云胶片、云影像的推广方案，实现在新版自助系统中全部内嵌云胶片软件，优 化 自助系统软件、硬件，推进云服务的快速发展。 公司不断推动技术进步，提升技术创新能力，增强产品核心竞争力，支撑公司继续做强三大 主业。在影像材料领域， 通过不断的技术创新，持续提升相纸综合性能 。相册书产品、乐凯绒产 品、绸面相纸等个性化产品稳步推进。在光伏材料领域，通过自产原材料替换，持续降低产品成 本， 涂布车速稳步提高。在锂离子电池材料领域，通过多个设备和工艺改进项目，工艺配方持续 优化，产品质量不断提升。 公司继续深入推进精益生产管理，有效保障市场需求，继续以市场为牵引，积极协调内外资 源，提高产品质量，降低采购和生 产成本，快速满足市场需求，提升经营效益；深挖产线潜能， 全力保障市场需求；深入推进产品质量提升工程；精益生产活动持续推进，效果有效提升。 持续优化管理机制，提升管控效率。继续优化产供销系统的组织机构和职能；完善业绩考核 激励方案、发挥考核的导向作用；落实以“三支队伍”为核心的人才队伍建设；不断完善管理体 系，促进内部管理与控制体系的高效运行；严抓安全生产，完善安全体系；严控“两金”占用， 有效管理资金；加强审计和内部控制评价工作，明确责任，落实整改，有效防范风险、堵塞管理 漏洞。 着力落实从严治党，促进企业健康发展。 深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党 的十九大及历次全会精神，贯彻落实习近平总书记“ 8.26”重要批示和集团公司第七次工作会战 略部署，认真落实全面从严治党要求，全力做好疫情防控与经营发展各项工作，带头宣讲开展形 势任务教育，引导广大党员干部职工认清形势，统一思想，坚定信心，确保疫情防控工作落细落 实，加紧推进全年生产经营各项工作。 2020 年半年度报告 9 / 128 二、 报告期内主要经营情况 一 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位 元 币种 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ ） 营业收入 868,674,374.34 1,080,211,598.95 -19.58 营业成本 721,404,060.40 866,160,558.61 -16.71 销售费用 52,295,298.32 69,276,031.79 -24.51 管理费用 49,433,078.05 54,033,901.39 -8.51 财务费用 -2,237,241.28 -2,904,169.19 -22.96 研发费用 32,044,604.88 40,062,882.24 -20.01 经营活动产生的现金流量净额 -103,362,229.23 71,842,972.99 -243.87 投资活动产生的现金流量净额 -203,845,162.02 231,140,250.02 -188.19 筹资活动产生的现金流量净额 99,735,738.45 56,979,393.86 75.04 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明 销售收入降低，销售商品收回现金减少，经营性现金 流减少。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 理财投资 支出 增加，投资活动净现金流量减少 。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明 本期定向增发股票，吸收投资，筹资活动现金流量同 比增加 。 2 其他 1 公司利润构成 或利润来源发生重大变动的详 细说明 □ 适用 √ 不适用 2 其他 □ 适用 √ 不适用 二 非主营业务 导致利润重大变化 的说明 □ 适用 √ 不适用 三 资产、负债情况分析 √ 适用 □ 不适用 1. 资产 及 负债 状 况 单位 元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （ ） 上 年同 期期末数 上 年同 期 期末数占 总资产的 比例（ ） 本期期末金额 较上 年同 期期 末变动比例 （ ） 情况说明 货币资金 434,022,412.41 14.18 650,095,431.87 21.90 -33.24 回款减少，减少增加 应收票据 200,704,505.24 6.56 211,071,057.58 7.11 -4.91 应收款项 352,263,172.64 11.51 217,711,209.43 7.34 61.80 销售回款减少，应收款余额增加。 存货 526,182,891.44 17.19 506,622,304.77 17.07 3.86 固定资产 400,063,371.65 13.07 412,546,761.63 13.90 -3.03 在建工程 124,792,060.20 4.08 116,384,156.40 3.92 7.22 无形资产 115,282,985.53 3.77 118,841,952.38 4.00 -2.99 短期借款 63,671,806.89 2.08 267,304,528.22 9.01 -76.18 到期还款，借款减少。 应付票据 92,962,616.45 3.04 116,405,588.60 3.92 -20.14 压缩付款，应付票据减少。 应付账款 139,127,802.19 4.55 104,601,751.91 3.52 33.01 压缩付款，应付账款余额增加。 其他说明 无 2020 年半年度报告 10 / 128 2. 截至 报告期末主要资产受限 情 况 □ 适用 √ 不适用 3. 其他说明 □ 适用 √ 不适用 四 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □ 适用 √ 不适用 1 重大的股权投资 □ 适用 √ 不适用 2 重大的 非股权投 资 □ 适用 √ 不适用 3 以公 允价值计量的金 融资产 □ 适用 √ 不适用 五 重大资 产和股 权出售 □ 适用 √ 不适用 六 主要控 股 参股 公司 分析 √ 适用 □ 不适用 乐凯医疗科技有限公司主要从事信息化学品、精细化工产品以及医疗器械等的研制、生产和销 售，注册资本 12,988万元，总资产 41,833.27万元、净资产 35,928.91万元，报告期内营业收入 21,899.6万元、利润总额 2949万元、净利润 2679.22万元。分析利润总额同比降低 23.17， 主要是受疫情影响导致销量下降，降低了公司效益 。 汕头乐凯胶片有限公司，为公司全资子公司，主要从事彩色相纸的研制、生产和销售，注册资 本 8,000万元，总资产 18946.44万元、净资产 13700.55万元，报告期内营业收入 7998.85万元、 利润总额 -230.92万元、净利润 -230.92万元。分析利润总额同比减少 125.08， 主要是受疫情 影响导致销量下降，降低了公司效益 。 保定乐凯影像材料科技有限公司，公司持有其 45.28的股份，主要从事信息影像材料冲洗套 药的研制、生产和销售，注册资本 628万元，总资产 4830.21万元 、净资产 4022.91万元，报告 期内营业收入 2465.61万元、利润总额 451.17万元、净利润 335.57万元。分析利润总额同比 降低 2.41，相比上年变化不大。 保定乐凯进出口贸易有限公司，公司持有其 55的股份，主要从事自营、代理货物进出口业务， 注册资本 100万元，总资产 1191.3万元、净资产 54.65万元，报告期内营业收入 1615.04万元、 利润总额 22.73万元、净利润 5.35万元。利润总额同比降低 22.03，主要是收入减少，利润降 低。 七 公司控 制的结构化 主体情 况 □ 适用 √ 不适用 2020 年半年度报告 11 / 128 三、 其他披露事项 一 预测年初至下一报告期期末的累计净 利润可能为亏损 或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √ 适用 □ 不适用 2020年上半年累计 实现 净利润与上年同期相比减少 38.83，主要由于今年受新冠肺炎疫情影 响，上半年企业产品尤其是影像产品的销售收入降低明显，企业盈利能力降低。 2020年 初至下一报告期末， 预计 实现净利润与上年同期相比减少 20-40，主要由于 上半年受 新冠肺炎疫情影响，影像产品销量大幅减少，销售收入降低明显， 产品盈利能力降低 ，企业经济 效益下降 。 二 可能 面对的 风险 √ 适用 □ 不适用 1.经营风险 公司部分原材料的供应及价格的变动，产品市场需求状况的变化，竞争对手采取的市场措施 都会对公司生产经营产生影响。 应对措施密切关注原材料市场的供应情况，采取灵活措施降低采购成本、保障采购稳定； 大力开发市场，采取灵活的销售手段稳定客户，提高产品销量。 2.政策风险 太阳能、锂电行业受国内外政府政策影响较大，对公司新产品的市场销售造成一定的影响。 应对措施公司积极研究政府政策，遵循国家产业发展方向，加强市场开发、加快产品结构 调整、全方位提质降耗等措施来提高产品盈利能力，实现公司可持续发展。 3.行业风险 影像材料传统银盐行业继续下滑，市场萎缩速度加快，稳定市场难度加大；光伏行业制造成 本持续下降，对公司盈利能力提出更高的要求；锂电新能源产业受产业的竞争格局的影响，产品 价格不断下降，对公司整体盈利能力产生不利影响。 应对措施虽然影像材料市场萎缩速度加快，但随着社会发展，影像展现方式不断创新，加 上公司影像材料业务核心竞争力强劲，拥有稳定的产品质量、高效的售后服务、成熟的销售渠道 和良好的客情关系，能够很好的应对行业带来的风险。 面对光伏行业成本持续下降，公司依靠系列化、差异化的产品，提质降耗，增强市场竞争能 力。 面对锂电行业产能的进一步扩张及激烈的市场竞争环境，公司将通过项目负责人制或降成本 小组等多种运作模式，从降低配方成本、降低原材料成本、降低能源销耗、降低设备损耗、引进 专家、优化工艺流程等多方面进一步加大降本力度，提高锂电产品的盈利能力。 面对数字化进程对医疗胶片市场的冲击，公司在稳定现有医疗干式片业务的同时，依托公司 技术创新能力和市场资源，积极在医疗影像领域发展新业务。 三 其他披露事项 □ 适用 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2020年 第一次临时 股东大会 2020-3-12 http//www.sse.com.cn 2020-3-12 2020 年半年度报告 12 / 128 2019年年度股东大会 2020-5-8 http//www.sse.com.cn 2020-5-8 股东大会情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 一 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10股送红股数（股） 每 10股派息数 元 （含税） 每 10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 一 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 中国 乐凯 1、承诺人在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束 之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的 前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行 为）；本次交易完成后 6个月内如乐凯胶片股票连续 20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 承诺人在本次交易中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述锁定期限 基础上自动延长 6个月。 2、对于承诺人在本次交易前已经持有的乐凯胶 片股份， 自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用 法律许可的前提下的转让不受此限。 3、本次交易完成后，承诺人基于本 次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的 约定。 4、若承诺人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述 锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。 2019年 10月 17日开始的 36个月，且 根据实际情 况可能延长 6个月 是 是 股 份 限 售 中国 乐凯 1、本公司在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束 之日起满 36个月之日及本公司履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的盈 利预测补偿协议及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日前（以较 晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，也不委托他人管理上 述股份。 2、本公司就本次交易已向乐凯胶片出具的关于股份锁定期的承 诺与本补充承诺不符的，以本补充承诺为准；本补充承诺未约定的，以 本公司出具的其他承诺内容为准。 2019年 10月 17日开始的 36个月 是 是 股 份 限 中国 乐凯 就本公司通过本次交易获得的乐凯胶片股份，自该等股份发行结束之日 起至本公司与乐凯胶片签署的乐凯胶片股份有限公司与中国乐凯集团 有限公司之盈利预测补偿协议及其补充协议项下的盈利承诺补偿及减 盈利预测补 偿协议及其 补充协议履 是 是 2020 年半年度报告 13 / 128 售 值测试补偿义务履行完毕之日，本公司承诺该等股份优先用于履行盈利 承诺补偿及减值测试补偿义务，不以任何形式设定质押或者其他权利限 制，若本公司违反上述承诺给乐凯胶片造成损失的，本公司将全额赔偿 乐凯胶片。由于乐凯胶片送红股、转增股本等原因而增加的乐凯胶片股 份，本公司亦遵守前述承诺。 行完毕 其 他 中国 乐凯 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的控股股东将继续按照法律、法 规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响乐 凯胶片的独立性，保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方 面的独立性。具体如下（一）保证乐凯胶片人员独立承诺人承诺与乐 凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他 具有实际控制权的企业（以下简称 “ 下属企业 ” ）担任除董事、监事以 外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。乐凯胶片的财务人员 不会在承诺人及承 诺人下属企业兼职。（二）保证乐凯胶片资产独立完 整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在资金、 资产被承诺人及承诺人下属企业占用的情形。（三）保证乐凯胶片的财 务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、 保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶片独立在 银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。 4、保证乐凯胶片的财务人员 不在承诺人及承诺人下属企业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立作出财务 决策，承诺人不干预乐凯胶片的资金使用。（四）保证乐凯胶片机构独 立 1、保证乐凯胶片 拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分开。 3、保证乐凯 胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部 门之间的从属关系。（五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承诺于本次 交易完成后的乐凯胶片保持业务独立。 2、保证乐凯胶片拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若 因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯胶片 受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 否 是 其 他 航天 科技 本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的实际控制人将继续按照法律、 法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影 响乐凯胶片的独立性，保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性。具体如下（一）保证乐凯胶片人员独立承诺人承诺 与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业（以下简称 “ 下属企业 ” ）担任除董事、监 事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。乐凯胶片的财务 人员不会在承诺人 及承诺人下属企业兼职。（二）保证乐凯胶片资产独 立完整 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。 2、保证乐凯胶片不存在 资金、资产被承诺人及承诺人下属企业占用的情形。（三）保证乐凯胶 片的财务独立 1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证乐凯胶 片独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。 4、保证乐凯胶片的 财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。 5、保证乐凯胶片能够独立 作出财务决策，承诺人不干预乐凯胶片的资金使用。（四）保证乐凯胶 片机构独立 1、保证乐凯 胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主 地运作。 2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分开。 3、 保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺 人职能部门之间的从属关系。（五）保证乐凯胶片业务独立 1、承诺人承 诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独立。 2、保证乐凯胶片拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的 能力。若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致 乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 否 是 其 他 中国 乐凯 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本次交易中， 公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的盈 利预测补偿协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力 的保障措施。 3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若 监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部 门的最新规定出具补充承诺。 4、切实履行公司制定的有关填补回报的相 关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 否 是 其 他 乐凯 胶片 全体 董 事、 高级 管理 人员 1、承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、承诺人 不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 4、承诺人全力支持及配合公司对董事和高级管理人 员职务消费行为的规范，承诺人的任何职务消费行为均将在为履行承诺 人对公司的职责之必须的范围内发生，承诺人严格接受公司监督管理， 避免浪费或超前消费。 5、承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证监会 和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级 否 是 2020 年半年度报告 14 / 128 管理人员 行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行承诺人职责无 关的投资、消费活动。 6、承诺人将尽责促使由董事会或董事会薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票 /表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，承诺人将全力支持公司将该员工激励 的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票 /表决 权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规 定作出其他要求的 ，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺 人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若承诺人违反上述承诺， 将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；承诺人自愿接 受证券交易所、上市公司协会对承诺人采取的自律监管措施；若违反承 诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。特此承诺。 解 决 同 业 竞 争 航天 科技 （一）乐凯胶片同业竞争情况乐凯胶片同承诺人及承诺人控制的其他单 位之间的同业竞争情况如下承诺人下属上市公司浙江南洋科技股份有 限公司存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离子 电池隔膜业务相同。除前述情形外，承诺人及控制的其他单位不存在从 事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。（二）为保证上市公司及其中小 股东的合法权益，承诺人就避免与上市公司同业竞争承诺如下 1、除上 述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本次交易 完成后，承诺人及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同